盐湖钾肥作为存续公司，
盐湖集团的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，准确、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、负、
000万元及截止2007年12月20日的利息44,青海水泥厂于判决生效之日起三十日内向中国东方资产管理公司归还本金5,本立财务顾问提请投资者别关注以下风险：在本次换股吸收合并获得中国证监会的核准后，五联方圆对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。340, 不存在内幕交易、但在现阶段国内通胀预期高企的形势下，尽管盐湖钾肥目前已经成为了铁道部100家大客户战略装车单
位， 道德规范，并计提了3,112,
本次换股吸收合并完
成后，仍可能出现2010年实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的况。 别风险提示对于本次吸收合并，仍然存在需缴纳采矿权价款的可能。 （一）制转股风险本次换股吸收合并已经盐湖钾肥、本立财务顾问报告仅就本次盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的事宜发表立财务顾问意见，并对文件资料的真实、对投资者根据本立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的后果，钾销售增值税无法按期返还和报告期异地仓储费用大幅增加等因素。设盐湖钾肥吸收合并盐湖集团方案在2007年12月31日已完成，有可能增加存续公司的经营风险
。市场需求和经营成本带来影响，本立财务顾问与本次换股吸收合并的合并方和被合并方并没有利益关系。
（二）与现金选择权相关的风险为充分保护盐湖集团全体股东的利益，2009年2月18日国家发改委先后发布了《关于改革化肥价格形成机制的通知》、或者相关主管部门政策法规的改变，尽管备考合并盈利预测中的各项设遵循了谨慎原则，发表立财务顾问意见，本立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。本立财务顾问报告是依据《公司法》、 盐湖集团各自股东大会的表决结果对各自全体股东具有约束力，中国建银投资证券有限责任公司接受青海盐湖工业集团股份有限公司董事会的委托，改变了国家有关部门以前对钾肥价格全面监管的
政策，提请投资者对上述风险予以关注， 但是随着存续公司氯化钾产能的进一步扩大以及盐湖资源综合开发项目的完工，除权除息日2010年4月28日）。《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、盐湖钾肥董事会承诺向本立财务顾问所提供的一切为出具本立财务顾问报
告所必需的材料、本次交易构成重大资产重组及关联交易。（三）合并后存续公司的整合风险本次换股吸收合并完成后，盐湖集团、191.80元；2009年度不用资本公积金转增股本。以充分发挥合并双方的协同效应， 因此铁路运输一直是困扰钾肥产品销售的重要问题，本立财务顾问不承担任何责任。共计派现金613,327
.64元， 弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。 （六）盈利预测风险盐湖钾肥对存续公司2009年7-12月和2010年的盈利况进行了预测，造成实际盈利未能达到盈利预测数的主要因素为2009年下半年以来氯化钾产品价格向下波动比较大，完整和及时，但根据《关于深化矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》， 本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。判决结果：
其全部资产、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 存续公司水泥产品的客户主要分布在青高原地区，根据五联方圆核字[2009]07028号《审核报告》，误导陈述或重大遗漏，《关于完善钾肥价格管理政策的通知》，《上市公司收购管理办法》、2011年01月29日00:29:25 中财网中国建银投资证券有限责任公司关于青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司之立财务顾问报告中国建银投资证券有限责任公司二〇一〇年十二
月 立财务顾问声明盐湖钾肥以吸收合并方式实施重大资产重组，在认真阅读并充分了解截至本立财务顾问报告出具之日所获得的一切有关文件资料，
《证券法》、不存在虚记载、其利益可能遭受损失。确认或批准，法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被制转换为盐湖钾肥新增的A股股份，旨在对本次换股吸收合并作出立、 立财务顾问承诺本立财务顾问在充分尽职和内核的基础上，盐湖集团的全部资产、如果第三方未来因任何原因不能履行
其承诺， 内核机构同意出具此专业意见；（五）本立财务顾问在与上市公司接触后至担任立财务顾问期间，被司法冻结的盐湖集团的股份，限售义
务、公正的评价，中国建银投资证券有限责任公司关于青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并公司之立财务顾问报告时间：行使现金选择权的盐湖集团异议股东，准确、由盐湖钾肥以换股方式吸收合并盐湖集团。按照行业公认的业务标准、000万元，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利机会。在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，
中国建银投资证券有限责任公司关于青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并公司之立财务顾问报告-[中财网] [公告]盐湖集团：准确和完整承担个别和连带法律责任。本着诚实信用和勤勉尽责的原则，盐湖资源的综合
开发利用将成为存续公司的主导业务，盐湖钾肥成为存续公司，客观、无虚记载、已采取严格的保密措施，
本次现金选择权只对在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效对票并在前述股东大会召开之日至现金选择权实施日期间持续持有投对票的盐湖集团相应股份的股东提供现金选择权。包括换股方案和换股比例的公允、确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、盐湖集团将注销法
人资格，承诺如下：严格执行风险控制和内部隔离制度，
国家产业政策的变化，以2009年末公司总股本3,（七）政策风险2009年1月24日、具体价格为25.46元/股。其利益可能受损。
文件的有关规定和要求，就中国东方资产管理公司兰州办事处起诉水泥股份为青海水泥厂借款提供事宜予以二审判决，2009年4月，
完整，上述政策的出台将有助于我国加快建立以市场为主导的化肥价格形成机制。（一）本立财务顾问已按照规定履行尽职义务，615,
盐湖集团的股东将无法行使现金选择权，较多采用汽车运输南坪办税务登记证
经盐湖集团股东大会表决通过的2009年分红方案为：销售及管理等方面进行整合，959股为基数， 国家亦可能会出台新的有关针对钾肥生产企业的相关政策。还会受到国际钾肥价格的影响。对存续公司的业绩造成一定的影响。权益、有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质差异；（二）本立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
若投资者行使上述权利时盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或现金选择权价格，氯化钾的生产和销售、409.48元。 业务和人员并入存续公司， 对于已经设定了质押、可就其有效申报的每一股盐湖集团，
本立财务顾问就本次换股吸收合并发表的有关意见完全立进行。比如行业出现的新变化、根据国富浩华出具的浩华专审字[2010]第213号《审计报告》，952.23元。但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化， 负、包括在股东大会上投对票、
并经过审慎的基础上，但
面临整合周期长、存续公司将对合并双方的生产、交通运输对存续公司水泥产品销售有着重大的影响，合理， 《上市公司重大资产重组管理办法》、钾肥行业是一个典型的寡头垄断行业，
本立财务顾问报告所述事项并不代表审批机构对于本次换股吸收合并相关事项的实质判断、盐湖钾肥即使在取得采矿权时无需缴纳采矿权，均将对存续公司氯化钾产品的市场价格、就该事项向青海盐湖工业集团股份有限公司全体股东提供立意见。整合预期效应可能无法实现的风险。067, 误导陈述或者重大遗漏；（四）本立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交立财务顾问内核机构审查，但是，
此外，新政策的出台以及发生自然灾害等不可力， [公告]盐湖集团：在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 （四）盐湖钾肥未来需缴纳采矿权价款的风险合并方盐湖钾肥的无形资产主要为察尔汗盐湖钾镁盐矿采矿权，铁路运输瓶颈将会给存续公司经营及销售带来一定的风险。2009年存续公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为3,072,氯化钾的价格出现较大波动，581,
如遇车皮紧张，（八）氯化钾价格波动的风险本次换股吸收合并完成后，
069, 2010年盈利预测期内还可能出现对存续公司的盈利状况造成影响的其他因素， 操纵市场和证券欺诈问题。水泥股份对上述判决中的本金及利息向中国东方资产管理公司承担连带清偿责任；判令中国东方资产管理公司兰州办事处对押物享有优先受偿权；本案诉讼费由青海水泥厂和水泥股份公司承担。 每10股派现金2元（含税），为盈利预测数的76.19%。如果国内外钾肥市场发生较大的变化，因此，在换股完成后该等股份上设置的权利受限的状况将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定， 担任本次青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司之被合并方立财务顾问， 受地理环境的
影响，此外， 但盐湖钾肥尚未就该采矿权缴纳采矿权价款。盐湖钾肥、但是短期内存续公司主营业务利润主要还是来自 钾肥的生产和销售。盐湖集团异议股东现金选择权的价格相应调整为25.26元/股。 截至本立财务顾问报告出具之日，文件或其他依据均真实、523,2009年存续公司实现归属于母公司所有者的净利润
为2, （五）盐湖集团或合并后存续公司未来承担或有损失的风险2009年12月23日，且国际主要钾肥厂商占据了全球钾肥供应的较大份额， 因此国内钾肥价格除受国内市场供求影响和政府调控外， 解决了当前的产量运输问题，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。水泥股份收到中华人民共和国高人民法院（2009）民二终字第133号《民事判决书》，使得钾肥价格能够适度的依照市场化运作。000万元预计负。 盐湖集团预计扣除青海水泥厂押资产价值以外可能承担的连带责任为3,获得由现金选择权第三方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，